2012年12月14日18点左右，半岛·体育bob官方网站专业学位实务模块课程系列第36期在半岛·体育bob官方网站201报告厅如期举行。这是蒋琳琦先生继12月7日“营改增”专题后的第二场讲座，本场讲座为“并购重组”专题。

蒋琳琦先生在报告

蒋先生从交通拥堵晚高峰时段赶来，丝毫未受影响，精神饱满地直入主题。他首先概述了近年来国内外的知名并购案例，并指出成功并购的最重要因素并不在于法规的符合，而在于路径的选择，这需要一个完整的流程，包括调查研究、制定策略、合理筛选、严格评估、谨慎谈判等内容。

在简要介绍了几个并购案后，蒋先生注重论述了以下三个方面的内容：（一）并购重组中需要关注的主要问题；（二）并购重组的主要税务法规与税会差异；（三）并购重组形式的税务影响与案例分析。

（一）并购重组需要关注的主要问题

并购重组并不是简单的决定。蒋先生通过恰当的举例展示了企业并购重组的背后关系。在述及并购重组的典型问题时，蒋先生着重分析了“所处行业、国家（地区）的风险和机遇”、“财务资料的真实性”和“资产质量、或有负债和潜在风险”等三个问题。

蒋先生还就股权收购和资产收购的优缺点进行了比较。他指出，股权收购的标的物简单、企业税务属性不变化，其问题在于股权收购要承受隐性债务等潜在的风险，所以，股权收购之前，必须认真评估。资产收购的优点在于不必承受很大的风险，主要缺点在于要承受较高的税务成本等。

（二）并购重组的主要税务法规与税会差异

蒋先生以企业所得税的历史沿革为引子，介绍了内外资企业在并购重组业务中的相关税收政策。蒋先生指出，在新企业所得税法实施后，并购重组税收规定的一致性更强、架构更合理。蒋先生强调，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）是企业并购重组涉税处理的基础性文件，需要仔仔细细地研读。

接下来，蒋先生详细介绍了重组的特殊性税务处理，其主要内容包括可选择性、跨境重组、分步交易的连接性等。蒋先生着重介绍了特殊性税务处理的一般条件，特别强调了“合理商业目的”、“资产/股权转让的规定比例”和“实质经营资产”等要点。此外，他还对一般性和特殊性税务处理进行了比较，阐明了计税基础的确定问题，即一般性税务处理按照市场公允价值确定，而特殊性税务处理按受让资产/股权的原计税基础确定，另外，二者在条件、所得和损失计算以及税务事项结转上也有所不同。

蒋先生不仅对并购重组会计和税务进行了简单比较，也对“管理办法”和后续要求进行了总结，从而完整呈现了并购重组的全部事项。针对这一内容涉及的专业知识，蒋先生还与杜莉、徐晔老师以及在场的同学广泛而深入地交流了意见。

（三）并购重组形式的税务影响与案例分析

蒋先生着重讲解了股权转让、股权划转、资产收购、合并、债务重组等五个类型的案例。此外，蒋先生画龙点睛地对财税[2009]59号文规定中的难点作了概括和说明。最后，蒋先生通过一个较为综合的案例讨论，再现了并购重组中的基本概念和税收政策。

本场讲座在接近晚十点时才得以结束。蒋先生表示，今后还会以讲座的形式与大家继续交流，也欢迎平时通过邮件交流。通过蒋先生的“营改增”与“并购重组”专题讲座，大家提升了了对相关法规的认知水平，增强了对税务政策的解读能力。

撰稿：于牧 韩函霄 摄影：黎仲明